הקמתם חברה, ערכתם הסכם מייסדים והתחלתם לעבוד. לאחר זמן מה החלטתם להתחיל ולהשקיע במיזמים ובחברות נוספות על מנת לקדם את החברה, והנכם עומדים לקראת רכישת אחזקות בחברות. אך עוד בטרם התחלתם משא ומתן ובוודאי שלפני חתימה על חוזה, עליכם לעצור רגע ולשאול את עצמכם – האם אתם יודעים למה אתם נכנסים? האם בדקתם שאין נגד החברה תביעות? שאין לחברה חובות? שהחברה פועלת על פי חוק?בדיוק כשם שאתם לוקחים רכב לבדיקה במוסך טרם רכישתו על מנת לגלות בעיות במנוע, כך עליכם לבדוק חברה שהנכם מתכוונים להשקיע על מנת להימנע מ"הפתעות". זהו הליך שנקרא "בדיקת נאותות" אשר נועד לבחון את מצבה של החברה.מהי חשיבותה של בדיקת נאותות ומדוע היא הכרחית? ובכן לפניכם מספר מצומצם של דוגמאות:
בדיקת התחייבויות החברה: בעלי המניות אמנם נהנים מרווחי החברה, אך גם חייבים בחובותיה. לא נעים לרכוש מניות בחברה רק כדי לגלות לאחר מכן כי מוטלים עליה עיקולים רבים ויש נגדה תביעות רבות אשר מעמידים אותה בסכנת פירוק שתוריד את השקעתכם בה לטמיון.
בדיקת עמידה בדרישות החוק: ניקח לדוגמא מסעדה אשר אתם מעוניינים להשקיע בה. מסעדה חייבת לפעול על פי היתרים שונים וחייבת ברישיון עסק כמובן, אחרת היא תקבל קנסות ואף תהיה בסכנת סגירה. כמו כן חשוב לבדוק האם המסעדה מעסיקה עובדים בהתאם לדיני העבודה, אחרת היא עלולה להיתבע בבית הדין לעבודה. בדיקה מוקדמת של עניינים אלה תחסוך מכם עוגמת נפש רבה ותשמור על השקעתכם.
בדיקת תקנון החברה ומסמכים נוספים: זכויותיכם וחובותיכם בחברה ייקבע בהתאם לתקנון החברה אשר מסדיר עניינים רבים, ובהם את אופן קבלת ההחלטות, אופן חלוקת הדיבידנדים ועוד. בנוסף, חשוב לעיין ביסודיות בכל ספרי ומסמכי החברה על מנת לבדוק עד כמה החברה מסודרת, עניין אשר מהווה אינדיקציה בנוגע למקצועיות ורצינות החברה.
לאחר סיומה של בדיקת הנאותות ולאחר שהתקבלה החלטה כי ההשקעה כדאית, ניתן להתחיל במשא ומתן לצורך השקעה בחברה, כאשר את הסכם הרכישה יש לנסח באופן שישמור על האינטרסים שלכם כמשקיעים. חשוב שההסכם יגן עליכם מפני אי גילוי נאות על ידי החברה שהשקעתם בה של מידע אשר היה חיוני לכם כמשקיעים, למשל באמצעות קביעת מנגנון אשר ישפה ויפצה אתכם במקרה של מצגי שווא.
סיכומו של דבר, בדיקת נאותות הינה חלק בלתי נפרד מהליך השקעה ורכישת אחזקות בחברה וחיונית לצורך בחינת כדאיות ההשקעה ומניעת הפתעות. את הבדיקה יש לבצע במקצועיות וביסודיות רבה על מנת שתדעו בדיוק מה אתם רוכשים ולהיכן אתם נכנסים. ההסכם שייחתם לאחר מכן ישקף את המצגים שהוצגו לכם במסגרת בדיקת הנאותות וישמור עליכם מפני מצגי שווא, ככל שיהיו. ניהול הליך רכישה באופן לא מקצועי ולא מסודר עלול לסכן את השקעתכם ולהביא לעוגמת נפש רבה.
משרדנו מתמחה בעריכת הסכמי מיזוג ורכישה וכן בביצוע בדיקות נאותות ובעל ניסיון בתחום. במידה והנכם עומדים לפני מיזוג ורכישה או ככל ואתם צריכים לבצע בדיקת נאותות, ביכולתכם לפנות למשרדנו ונסייע בעניין.
הסכמי מיזוג ורכישה ובדיקת נאותות
